马腾回去也把在韩遂那里的遭遇进行了一番分析，马休和庞德也都是说着只要韩遂不给一个答复就收拾他！只有马超说，这有可能是曹操的计谋，还说韩遂此人阴险，很可能对自己后方不利。可是大家都不听，马腾认为韩遂是结拜大哥，应该不会这样。这样，历史上有名的抹书间韩遂在不同的时空也是同样的发生了。
而之后的时间里，韩遂一直在和马腾扯皮。在两天之后的夜晚，韩遂悍然对着马腾发动了攻击，马腾这里是措不及防，直接被打乱了！马休的能耐一般，直接战死在乱军之中！庞德保着马腾一路跌跌撞撞。多亏马超有所防备，他的士兵挡住了韩遂的士卒。不过马超，马岱所部人数稀少，韩遂还是大占优势！尤其是韩遂喊出了，自己偷袭了马腾的老巢，而且还联合了曹司空！这下子马腾这里全崩了！
韩遂占着便宜，他心里正爽着呢！曹操的部队漫山遍野的杀出来了！韩遂做了螳螂，而曹操做了黄雀，马腾，韩遂的士卒就这样被包了饺子！
其实曹操部队漫山遍野是虚的，曹操的部队是一人双火把，而且民夫也上来了，才有这个效果。韩遂所部成宜，杨秋投降，马玩，韩遂战死在乱军之中！
而马腾这里，庞德保着马腾再跑着呢。曹操早就知道庞德厉害，他看着庞德带着马腾突围，曹操说道：“令明，且听老夫一言！”庞德有些累了，听曹操说话了，他也就停了手。
曹操说道：“孤窃闻令明乃高明之士，正所谓良禽择木而栖，贤臣择主而事。尔之主马寿成实乃刚愎自用，有勇无谋之辈，孤略施小计便使得尔等无家可归！此等人物如何可保？不若令明归降于孤，他日封侯拜相，名留青史岂不美哉？”
庞德被说得有些动容了，马腾受了伤，他看着庞德有些不对。马腾说道：“令明，你与腾肝胆相照如此之久，休听……”马腾还没说完呢，庞德抽出佩剑砍掉了马腾的脑袋，直接下马归降了曹操！
曹操大喜：“孤打胜仗，不若得大将令明！”庞德也是说道：“昔日德尝闻有贤臣归降明主不远万里，德疑之，今日德见明公，方信先人之言也！”一时间君臣相得！马超，马岱最后拼到只有十几个人才逃出了重围。
本来马超等人是要回凉州的，结果半路遇见了逃出生天的马超的庶长子马秋，马秋今年已经十三岁了，他能跑出来也是正常。马超才知道曹操在凉州又做了一次黄雀！成公英，阎行等人偷袭了武威，马铁战死。马腾全家尽都死绝，只跑了一个马秋。而曹操排了神行将军夏侯渊，带着精兵五千偷袭了韩遂，韩遂的军师成公英，大将阎行，程银归降，其余众人尽都战死！
马超，马岱，马秋三人只有那么十多个士兵了，这些都是亲信，忠诚没有问题！他们无家可归了，最后马超决定去渡河投奔袁绍！只有袁绍实力雄厚，可是收拾曹操！时年建安七年六月。
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